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¿Qué es una sociedad limitada ?

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Denominación social

La constitución de una sociedad mercantil o de una entidad inscribible en un Registro Mercantil, exige la obtención previa en el REGISTRO MERCANTIL CENTRAL de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.

El nombre deberá ir seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.

 

Como recomendación y dada la multitud de nombres registrados, la utilización de una sola palabra en la denominación, tiene muchas posibilidades de coincidir o ser similar a otra ya reservada, por lo que le sugerimos que utilice varias palabras. No puede incluir marcas conocidas, ni se pueden incluir dominios de Internet, no podrá hacer mención a organismos oficiales, ni tampoco utilizar expresiones o palabras contrarias a la Ley.

 

La denominación social y la marca o nombre comercial no tienen por que coincidir, pues sus ámbitos de actuación son distintos. La denominación tiene relevancia exclusivamente en las operaciones jurídicas de la sociedad; la marca o el nombre comercial se utilizan en la publicidad, rótulos, relaciones con la clientela, identificación de mercaderías, etc.

 

Capital Social

 

El capital social es la suma de las aportaciones que cada socio realiza, se expresa en euros y tiene que estar totalmente desembolsado, siendo el mínimo 3.000 euros y no existe límite máximo. Tenemos que tener en cuenta que éste será nuestro capital inicial, salvo que podamos optar a financiación externa, por lo que lo lógico sería constituir con el capital necesario para mantener nuestro proyecto hasta que sea autosuficiente. Nos detenemos un momento en el capital social para apuntar que también se pueden aportar bienes o derechos que no sean dinero, por ejemplo un local, un vehículo, equipos informáticos, mobiliario, etc. En este caso tendremos que hacer una valoración que será aceptada por todos los socios fundadores siendo éstos los responsables de la misma.

 

Domicilio social

 

El domicilio social es el lugar donde va a estar instalada nuestra empresa. Se consideran españolas todas las sociedades cuyo domicilio social está situado en España y radique aquí su principal centro de actividad.

 

Si decidimos cambiar nuestra dirección a otro lugar del mismo municipio, éste cambio se puede realizar a través del órgano de administración de la sociedad, sin convocar junta para tal fin. Sólo tendremos que convocar junta si decidimos variar nuestro domicilio a municipio distinto. En ambos casos este acuerdo se formalizará en escritura pública ante notario y será registrado en el Registro Mercantil de la provincia.

 

Nuestra empresa puede tener sucursales, ya sean dentro del territorio nacional o fuera de éste.

 

Objeto Social

 

El objeto social es el detalle y/o enumeración de la actividad o actividades a las que nos vamos a dedicar. Éste no puede ser demasiado generalista, ha de estar detallado, limitado y de clara redacción. No teniendo cabida alguna actividades ilegales que darían lugar a la nulidad de la sociedad.

 

Podemos describir varias actividades en el objeto social y no por ello estamos obligados a ejercerlas todas, de esta forma no incurriremos en gastos adicionales por el inicio de nuevas líneas de negocio no contempladas.

 

Socios

 

Son las personas físicas o jurídicas que componen la totalidad del capital de la sociedad. La responsabilidad de éstos se limita al capital aportado.

 

El número mínimo sería de una persona, estando en este caso constituyendo una Sociedad Limitada Unipersonal. Las características de este supuesto las describiremos en otro artículo.

 

El número máximo de socios no existe y el mínimo teniendo en cuenta el párrafo anterior sería de dos personas.

 

Órgano de Administración

 

Es el encargado de gestionar la sociedad, representándola ante terceros. Podemos nombrar a un solo administrador, también podemos nombrar a varios administradores de manera solidaria, esto es que cada uno puede actuar por su cuenta sin contar con el resto o podemos limitar el poder de representación haciéndolo de manera mancomunada, en este caso deberían de actuar conjuntamente dos o mas administradores.

 

Otra opción es nombrar un consejo de administración, aunque esta figura dado el carácter más personal y cerrado de la Sociedad Limitada no es la más común.

Cualquiera de las opciones deberemos detallarla en los estatutos, así como la duración del cargo y su retribución si existiera. En este caso lo más habitual es darle carácter indefinido al mismo para ahorrarnos la renovación del mismo con los consiguientes gastos de notaría, registro y gestiones.

 

Tendremos que tener claro que los administradores son los responsables de la gestión de la sociedad, teniendo un plus de responsabilidad que de ninguna manera ostentan los socios.

 

Para terminar nos referiremos a la forma en que debemos realizar el trámite de constitución que no es otro que mediante escritura pública ante notario, teniendo que indicar en la misma la identidad de los socios y su voluntad de constituir tal sociedad, las aportaciones que realiza cada uno, las participaciones que asignamos a los mismos y los estatutos, que recogerán al menos la denominación de la sociedad, el domicilio social, el capital social, el objeto social, el tipo de órgano de administración y la fecha de cierre del ejercicio social.

 

Cada uno de los elementos que hemos enunciado son lo suficientemente importantes como para planificarlos con un experto, opinión que, sin duda, nos resultará imprescindible a la hora de adaptar a la legalidad vigente nuestro proyecto empresarial a corto y medio plazo, con el consiguiente ahorro de costes innecesarios por defectos de forma, ampliaciones o cambios que nosotros no hayamos contemplado.

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